Changement de dirigeant d'entreprise : quelles formalités ?

Au cours de la vie d’une entreprise, un changement de dirigeant est possible. À la suite d’une démission, d’une fin de mandat, d’un décès ou d’une révocation, il est alors nécessaire de procéder à la désignation d’un nouveau dirigeant. Cette opération s’accompagne d’une procédure composée de multiples étapes qui doivent être scrupuleusement respectées afin de permettre sa validité. Faisons le point dans ce dossier.

Changement de dirigeant d’entreprise : quelle est la procédure à respecter ?

Une entreprise peut être amenée à changer de dirigeant au cours de sa vie pour de multiples raisons. Démission, fin de mandat, révocation, décès… quel que soit le motif de ce remplacement, certaines démarches classiques sont à respecter.

La prise de décision des associés

En fonction des modalités prévues par les statuts, les décisionnaires désignés devront se réunir en assemblée générale extraordinaire pour statuer sur le changement de dirigeant de l’entreprise. Cette réunion devra donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal afin d’acter la prise de décision.

Notons qu’au sein d’une EURL ou d’une SASU, il s’agit d’une décision de l’associé unique.

La publication du changement dans un journal d’annonces légales (JAL) local

L’entreprise doit publier une modification du nom de son dirigeant par le biais d’un journal d’annonces légales local, c’est-à-dire dans le secteur géographique dont dépend le siège social de la société.

Pour être valide, l’annonce légale doit comporter les éléments suivants :

• la raison sociale et la forme de la société ;
• le montant du capital social de l’entreprise ;
• l’adresse du siège social de l’entreprise ;
• le numéro unique d’identification de l’entreprise ;
• la mention « RCS » accompagnée du nom de la ville d’immatriculation.

Bien entendu, les noms de l’ancien dirigeant et du nouveau dirigeant de l’entreprise doivent être mentionnés.

Le dépôt du dossier de demande auprès du greffe du tribunal de commerce

Dans un délai maximal d’un mois après la nomination du nouveau dirigeant ou le départ de l’ancien dirigeant, un dossier de demande de modification doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce. Dans ce cas, la prise d’effet de la modification est celle de la prise de décision. Si le délai d’un mois est dépassé, la prise d’effet est reportée à la date du dépôt de la demande.

Pour que la demande soit valide, l’entreprise doit fournir les documents suivants :

• la décision de la nomination ;
• le formulaire de demande de modification (formulaire M3) complété ;
• la demande d’inscription modificative au RCS ;
• une copie de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.

Si le nouveau dirigeant n’est pas déjà inscrit au RCS (registre du commerce et des sociétés), il faut également fournir les éléments suivants :

• une copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant ;
• une déclaration sur l’honneur par laquelle le dirigeant atteste n’avoir jamais fait l’objet d’une condamnation pénale ou d’une sanction administrative ou civile susceptible de lui interdire la gestion, la direction ou l’administration d’une entreprise ;
• une attestation de filiation du nouveau gérant ;
• un titre ou un diplôme permettant l’exercice de l’activité si celle-ci est réglementée.

Vous connaissez désormais la marche à suivre classique pour changer de dirigeant d’entreprise. Toutefois, certaines démarches seront à adapter à la forme de l’entreprise concernée.

Changement de dirigeant d’entreprise : quelles formalités respecter dans les SAS et SASU ?

Au sein d’une SAS ou d’une SASU, la direction est confiée à un président. La nomination d’un nouveau président doit être déterminée dans les statuts avec la procédure à suivre dans ce cas.

Au sein de ce type de société, les formalités sont bien plus souples. Les associés sont donc libres d’établir la procédure de changement de président de leur choix et de l’inscrire dans les statuts. Ainsi, si le recours à l’assemblée générale extraordinaire est la solution la plus utilisée classiquement pour désigner le nouveau président, les associés ont la liberté de procéder autrement.

Les statuts d’une SAS ou d’une SASU doivent impérativement mentionner un président. En conséquence, un changement nécessite une modification des statuts de la société. Pour appuyer la procédure de modification, il sera nécessaire de fournir un procès-verbal qui désigne clairement l’organe compétent responsable de la décision de départ de l’ancien dirigeant et la nomination du nouveau dirigeant.

Changement de dirigeant d’entreprise : quelles formalités respecter dans les SARL et EURL ?

Au sein d’une SARL ou d’une EURL, on peut parler de :

• gérance minoritaire lorsque le dirigeant détient moins de la moitié du capital social ou aucune part sociale ;
• gérance égalitaire lorsque les dirigeants détiennent chacun 50 % du capital social ;
• gérance majoritaire lorsque le dirigeant détient plus de la moitié du capital social.

Là encore, les statuts de l’entreprise doivent déterminer les conditions de nomination, de révocation et de rémunération du dirigeant. Ces points sont soumis à la décision des associés qui doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire, car ces formes d’entreprise n’accordent pas autant de liberté de gestion que les SAS et les SASU.

Il est toutefois possible de rédiger un acte séparé des statuts qui permet de nommer un dirigeant sans que cette opération soit soumise à l’approbation majoritaire des associés et sans avoir à modifier les statuts en conséquence, mais aussi à s’acquitter d’une procédure coûteuse. Néanmoins, l’acte séparé peut être rédigé lorsque l’entreprise est créée ou au cours de sa vie sociale.