Réduction du capital d'une entreprise : pourquoi, quand, comment ?

Une entreprise doit fixer le montant de son capital social au moment de sa création et le spécifier dans ses statuts. Toutefois, au cours de sa vie, l’évolution de sa situation peut l’amener à réduire le montant de son capital. Ce changement peut être motivé par des pertes financières ou par des objectifs stratégiques. Quoi qu’il en soit, il importe de respecter une certaine procédure que nous vous proposons de découvrir dans ce dossier.

Pourquoi réduire le montant du capital social d’une entreprise ? Quand est-ce nécessaire ?

Au cours de la vie d’une entreprise, les dirigeants peuvent décider, à un moment donné, de réduire le montant du capital social de la société. Cette décision est généralement prise en vue d’assainir et de régulariser la situation de l’entreprise avant de reconstituer ses capitaux, mais d’autres objectifs peuvent être en jeu.

On distingue deux grands types de motifs pour la réduction du capital d’une entreprise : les réductions de capital social motivées par des pertes financières et celles qui ne sont pas motivées par des pertes financières.

La réduction du capital social de l’entreprise motivée par des pertes financières

Lorsqu’une entreprise perd de l’argent, elle est fragilisée au point de ne pas toujours être en mesure d’assurer ses engagements et de ne pas pouvoir contribuer à son développement.

Dans la majorité des cas, une entreprise réduit son capital social pour ces motifs lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. Dans ce cas, les associés sont tenus de se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur l’avenir de l’entreprise. Ils peuvent alors décider de dissoudre l’entreprise ou de reconstituer les capitaux propres en réduisant le capital social dans un délai maximal de deux ans.

Certaines entreprises décident de réduire leur capital social même si les capitaux propres ne sont pas inférieurs à la moitié de sa valeur, notamment dans l’objectif d’assainir la situation en vue d’accueillir de nouveaux investisseurs. Le capital est alors réduit à zéro puis réaugmenté.

La réduction du capital social de l’entreprise non motivée par des pertes financières

Une entreprise peut tout à fait décider de réduire son capital social même si elle ne subit pas de pertes financières. Il s’agit dans ce cas d’une stratégie spécifique qui peut présenter certains avantages pour l’entité.

Soulignons néanmoins que les créanciers de l’entreprise peuvent légalement s’opposer à cette réduction dans la mesure où elle n’est pas motivée par des pertes financières. Ils disposent d’un délai d’un mois (en SARL) ou de 20 jours (en SAS, SA et SCA) pour déposer une demande de contestation auprès du tribunal de commerce.

Les motivations d’une entreprise pour un tel projet sont généralement liées aux avantages suivants.

• L’opportunité d’offrir une image plus crédible auprès des tiers : en fonction de la situation et de l’évolution de l’entreprise, le capital social peut ne plus être représentatif de la réalité. Sa réduction permet à l’entreprise de témoigner de sa fiabilité, de sa force et d’inciter les créanciers à investir.
• L’opportunité de redéfinir l’actionnariat : cette réduction de capital social facilite la sortie de certains associés de l’entreprise et contribue à recentrer les parts sociales autour des actionnaires et des associés référents.
• L’opportunité de bénéficier d’une fiscalité avantageuse : en cas de cession de parts sociales, la fiscalité est plus avantageuse dans le cadre d’une réduction de capital social.

Réduction du capital social d’une entreprise : quelles modalités?

La réduction du capital social d’une entreprise peut être effectuée de différentes manières :

• en diminuant la valeur nominative des titres ;
• en diminuant le nombre de titres ;
• en rachetant des titres en vue de les annuler (si l’opération n’est pas motivée par des pertes financières).

Soulignons cependant que cette opération, à des fins de régularisation de la situation de l’entreprise, ne peut être réalisée que lorsque le capital social est d’un montant suffisant. En effet, s’il est trop faible, il ne pourra pas permettre de reconstituer les capitaux propres en cas de pertes financières importantes.

En outre, rappelons que le montant de la réduction du capital social de l’entreprise ne peut donner lieu à un nouveau capital social dont le montant est inférieur aux limites légales applicables.

Réduction du capital social d’une entreprise : comment faut-il s’y prendre ?

En fonction du motif de la réduction du capital social, c’est-à-dire du fait qu’elle soit motivée ou non par des pertes financières, l’opération à réaliser sera différente. En effet, certains points d’importance sont à considérer :

• pour que le rachat de titres par la société soit utilisé, la réduction du capital social ne doit pas être motivée par des pertes financières ;
• les créanciers peuvent s’opposer à l’opération uniquement si la réduction du capital social n’est pas motivée par des pertes financières ;
• les associés ne perçoivent des fonds que lorsque la réduction du capital social n’est pas motivée par des pertes financières.

Quoi qu’il en soit, lorsqu’une entreprise souhaite réduire son capital social, elle doit se soumettre à certaines formalités obligatoires, dans la mesure où le montant du capital social figure parmi les mentions obligatoires des statuts. Voici la marche à suivre.

L’organisation d’une assemble générale extraordinaire (AGE)

L’entreprise doit obligatoire tenir une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur la réduction du capital à effectuer. Le dirigeant de la société doit convoquer les associés et rédiger un ordre du jour dédié à ce point.

L’assemblée décide ainsi de réduire le montant du capital social au cours de cette réunion. Si elle doit en motiver la raison, elle peut également s’appuyer sur divers supports, notamment sur un rapport rédigé par un commissaire aux comptes. La décision de réduire le capital social doit être obtenue par le vote avec majorité, tel que le prévoient les statuts de l’entreprise.

Une fois le projet approuvé, un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire doit être rédigé, car il permet d’acter officiellement la décision.

La modification des statuts de l’entreprise

Il est ensuite indispensable de modifier les statuts de l’entreprise une fois que la réduction du capital social de l’entreprise a été actée en assemblée générale extraordinaire.

Les statuts de l’entreprise doivent en effet mentionner les points suivants :

• le nouveau montant du capital social de l’entreprise ;
• la nouvelle répartition de la valeur nominale des parts sociales ou des actions des associés et actionnaires ;
• la liste mise à jour des souscripteurs dans le cadre des SA, SAS et SCA.

L’enregistrement du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire au service des impôts des entreprises (SIE)

Lorsque les statuts de l’entreprise ont été mis à jour, le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire actant de la réduction du capital social doit être enregistré auprès du SIE dont dépend le siège social de l’entité.

Il s’agit d’une opération payante qui dépend du montant du nouveau capital social de l’entreprise. S’il est inférieur à 225 000 euros, l’enregistrement sera facturé 375 euros. S’il est supérieur à 225 000 euros, il sera facturé 500 euros.

La publication d’un avis de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales (JAL) local

La réduction du capital social de l’entreprise entraine une modification des statuts, ce qui nécessite une publication d’information auprès d’un journal d’annonces légales local dans un délai d’un mois après décision.

Pour être valable, l’annonce légale doit comporter les éléments suivants :

• la dénomination sociale ainsi que la forme juridique de l’entreprise ;
• l’ancien montant du capital social ;
• le nouveau montant du capital social ;
• l’adresse de domiciliation de l’entreprise ;
• le numéro SIREN de l’entreprise ;
• la date de décision et de prise d’effet de la réduction du capital social ;
• les numéros des articles modifiés au sein des statuts dans le cadre de cette opération.

Le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE)

Enfin, pour terminer la procédure, l’entreprise doit constituer un dossier de modification du capital social et le remettre au CFE compétent ou auprès du tribunal de commerce. À noter que le dépôt peut être effectué en ligne, par voie électronique (site infogreffe.fr).

Le dossier doit comprendre les pièces suivantes :

• le formulaire de demande d’inscription modificative (formulaire M2 – Cerfa 11682*03) complété ;
• un exemplaire des nouveaux statuts de l’entreprise ;
• un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire actant la réduction du capital social de l’entreprise ;
• une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale de réduction du capital social de l’entreprise fournie par le journal d’annonces légales choisi ;
• un chèque à l’ordre du tribunal de commerce afin de régler les frais liés à l’opération ;
• un pouvoir si l’opération est confiée à un mandataire.

Une fois les démarches accomplies, l’entreprise reçoit un nouvel extrait K-Bis à jour.