Transformer une SARL en SAS : conditions, modalités, coût

L’entreprise est une personne morale avec un statut juridique, fiscal, administratif et social propre. La société à responsabilité limitée (SARL) est l’un des régimes juridiques existants qui s’adresse aux artisans, aux commerçants, aux industriels et aux professions libérales. En raison d’une plus grande liberté statutaire, de plus en plus de SARL, qui sont elles régies par la loi, sont transformées en une autre forme juridique, la société par actions simplifiée (SAS).

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Les différences entre SARL et SAS

La société à responsabilité limitée (SARL) peut comporter de 2 à 100 associés. Elle ne demande pas de capital minimum de départ. Ce dernier est fixé librement par les associés. Avec ce statut juridique, les associés sont généralement responsables des dettes de la société seulement à hauteur de leur apport personnel. Le régime social d’un dirigeant gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé-salarié. S’il est gérant majoritaire, il est considéré comme travailleur non salarié. La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Leur responsabilité est civile et pénale. Les décisions de gestion courante sont prises par le ou les gérant(s), tandis que les autres sont prises en assemblée générale ordinaire. Les bénéfices d’une SARL sont soumis à l'impôt sur les sociétés et la rémunération des dirigeants est déductible des recettes de la société.

La société par actions simplifiée (SAS) répond à peu près aux mêmes critères hormis le nombre d’associés, également d’un minimum de 2, mais sans limite maximum, contrairement à la SARL. La SAS est dirigée par un seul président qui peut être une personne physique ou une personne morale. Sa nomination est prévue dans les statuts de la société. Ce dernier est assimilé salarié. À la différence de la SARL, les associés d’une SAS déterminent librement dans les statuts les modalités d'adoption des décisions. Certaines d’entre elles, comme l’approbation des comptes ou la modification du capital par exemple, doivent cependant être obligatoirement prises collectivement. Si la SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés, elle doit désigner un commissaire aux comptes. Son capital social est réparti sous forme d’actions, alors qu’il s’agit de parts sociales dans une SARL.

Enfin, la transmission d’une SARL se fait par cession des parts sociales, et la SAS par cession d’actions.

Les raisons de transformer une SARL en SAS

La modification du nombre d’associés, le changement de mode de gouvernance, la volonté de financer son développement en émettant des actions ou des obligations, ou encore le souhait de sortir du régime des travailleurs indépendants sont quelques-unes des raisons qui peuvent pousser les associés d’une SARL à vouloir la transformer en SAS.

La SAS est aussi une forme juridique où les associés ont davantage de libertés que dans une SARL, plus encadrée par la loi, pour organiser le fonctionnement de l’entreprise. D’autre part, les conditions de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes ne sont plus les mêmes dans une SAS.

D’un point de vue financier et fiscal, le gérant d’une SARL, qui est travailleur indépendant, paie des cotisations sociales sur les dividendes. Cependant, celles-ci sont déductibles du résultat imposable de la société et permettent donc de réaliser des économies d’impôt. Dans une SAS, les cotisations sociales sur les dividendes n’existent pas. En revanche, la SAS est soumise à des prélèvements sociaux puisque son dirigeant est salarié mais ils n’ouvrent pas droit à une réduction d’impôt.

Les étapes pour transformer une SARL en SAS

Les formalités indispensables à la transformation d’une SARL en SAS doivent être réalisées auprès du greffe du tribunal de commerce compétent ou auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE). Cependant, avant d’effectuer ces démarches, l’intervention d’un commissaire aux comptes, appelé "commissaire à la transformation", habilité par décision de justice, est obligatoire. Ce dernier établit un rapport sur la situation globale de la société. La SARL doit aussi libérer au moins 50 % des apports en numéraire avant sa transformation en SAS et son capital social doit être au minimum d’un euro symbolique. D’autre part, si un comité d’entreprise existe dans la SARL, il doit être informé et consulté avant la transformation du statut juridique.

Une décision prise majoritairement par les associés

La décision de transformer une SARL en SAS doit obligatoirement être prise par tous les associés à l’unanimité en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Une absence ou une abstention d’un associé équivaut au rejet du projet de transformation. Cette décision fait l’objet d’un procès-verbal qui constitue l’une des pièces qui doivent être impérativement transmises au greffe ou au CFE.

La mise à jour des statuts

À l’occasion de la transformation d’une SARL en SAS, les statuts de la société doivent obligatoirement être mis à jour pour être en adéquation avec la nouvelle forme juridique de la société.

Le dépôt de dossier de transformation d’une SARL en SAS

L’ensemble des éléments suivants doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce ou auprès du CFE, par le dirigeant (ou une personne mandatée) de la SAS nouvellement créée :

• Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
• Une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation
• Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal instituant la décision de transformation d’une SARL en SAS
• Trois exemplaires du formulaire M2 "Déclaration de modification d’une entreprise"
• Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
• Une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société.

Si le président de la SAS créée n’est pas l’un des gérants de l’ancienne SARL, il doit fournir une copie de sa carte d’identité de moins de 10 ans ou de son passeport en cours de validité et une déclaration de non condamnation, montrant sa filiation. S’il s’agit d’une personne étrangère, elle doit fournir une carte d’identité européenne, un titre de séjour ou une carte de résident.

Dans le cas où une personne morale devient dirigeante de la SAS, un original de l’extrait de son immatriculation datant de moins de trois mois doit être présenté.

Ces démarches peuvent également être réalisées en ligne sur le site infogreffe.fr. Le procès-verbal d’assemblée générale qui acte la transformation d’une SARL en SAS doit également être enregistré auprès des services des impôts.

Combien coûte la transformation d’une SARL en SAS

Transformer une SARL en SAS entraîne des droits d’enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce de l’ordre de 230 euros TTC. Il faut ajouter à ce coût d’enregistrement les honoraires éventuels d’un expert-comptable ou d’un notaire qui peuvent accomplir les démarches juridiques (entre 500 et 2 000 euros HT) ; du commissaire aux comptes de transformation (minimum 1 000 euros HT) ; l’enregistrement auprès des impôts (125 euros) et la parution de l’annonce légale (entre 200 et 300 euros HT).