Qu'est-ce qu'un apport en nature dans le capital d'une entreprise ?

Un apport en nature est l’une des formes d’apport que les associés ou les actionnaires d’une société peuvent réaliser. Il se distingue de l’apport en numéraire, qui consiste à apporter des sommes d’argent, et de l’apport en industrie, qui consiste à mettre des compétences techniques à la disposition de la société. En effet, l’apport en nature permet à l’apporteur de mettre des biens matériels autres que numéraires à la disposition de l’entreprise, en propriété ou en jouissance.

Quelles sont les caractéristiques d’un apport en nature dans le capital d’une entreprise ? Qui peut le réaliser ? Dans quel intérêt ? Comment procéder ? Nos réponses dans ce dossier.

Qu’est-ce qu’un apport en nature dans le capital d’une entreprise ?

Dans le cadre de la création d’une entreprise et de la constitution de son capital social, les associés ou les actionnaires peuvent effectuer trois types d’apports. Il peut s’agir :

• des apports en numéraire, qui sont des sommes d’argent ;
• des apports en nature, qui sont des biens meubles ou immeubles ;
• des apports en industrie, qui sont des mises à disposition de compétences techniques et de services.

Les apports en nature sont en effet des apports matériels qui ne sont pas des sommes d’argent. Il peut s’agir de biens meubles ou d’immeubles dont la valeur financière peut être évaluée en vue d’être apportée à la société et de rejoindre le capital social. En conséquence, l’associé ou l’actionnaire qui réalise un apport en nature – c’est-à-dire qui est un apporteur en nature – perçoit en contrepartie des titres qui représentent une certaine part du capital social de la société.

Tous les types de biens peuvent être concernés par un apport en nature. Néanmoins, il existe des règles spécifiques pour certaines catégories de biens. Quoi qu’il en soit, les biens apportés dans ce cadre peuvent être matériels, immatériels, mobiliers ou immobiliers.

Lors de la création de la société, les associés peuvent réaliser des apports au capital social, dont des apports en nature, et ce, jusqu’à ce que la société soit immatriculée. Par la suite, ils peuvent également apporter d’autres biens, ce qui a pour conséquence de nécessiter une procédure d’augmentation de capital.

Qui peut réaliser un apport en nature ?

Un apport en nature peut être effectué par toute personne morale ou toute personne physique qui remplit les conditions d’éligibilité. Bien entendu, pour qu’un apport en nature soit validé, l’apporteur doit justifier sa propriété.

Il est à noter que les apports en nature ne concernent que les sociétés civiles et commerciales, toutes formes juridiques confondues (SA, SARL/EURL, SAS/SASU, SCI, SCM, SCP, SNC, etc.). Pour les entreprises individuelles, on parle d’apports de l’exploitant.

Quel est l’intérêt d’un apport en nature ?

Pour la société, l’apport en nature est un bon moyen de s’approprier un bien sans avoir à le financer. Elle s’allège donc des nécessités de recourir à des crédits, à des crédits-bails ou à de la location.

L’apporteur en nature peut formuler trois types d’apports :

• l’apport en propriété, le plus répandu, qui consiste pour l’associé à transférer la propriété d’un bien à la société ;
• l’apport en jouissance, qui consiste à mettre à disposition de la société le bien apporté, tout en permettant à l’apporteur d’en conserver la propriété et de le récupérer à terme ;
• l’apport en usufruit, qui permet à la société d’utiliser le bien et de tirer profit des revenus qu’il apporte alors qu’il continue d’appartenir à l’apporteur.

L’apporteur reçoit, en contrepartie, des titres de la société qui lui octroient des droits. Il s’agit de parts sociales ou d’actions.

Comment effectuer un apport en nature ?

Avant toute chose, précisons qu’un apport en nature ne peut être valable que si le transfert de propriété est bien effectué entre l’associé apporteur et l’entreprise et que ce bien soit mis à la disposition effective de ladite entreprise.

Cet engagement d’apport en nature doit donner lieu à la rédaction d’un écrit de constat au sein des statuts de la société ou dans un acte séparé qui est un contrat d’apport annexé aux statuts. Il faut savoir que tout apport en nature est libéré dès lors que la société est immatriculée.

Ainsi, l’entreprise devient officiellement propriétaire des biens compris dans l’apport en nature au moment de son immatriculation au RCS (registre du commerce et des sociétés).

Quelles règles spécifiques faut-il respecter dans le cadre d’un apport en nature ?

Les règles qui encadrent l’apport en nature sont très précises et doivent être impérativement respectées, mais elles varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

• En SARL ou SAS, les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports nommé par le tribunal de commerce ou par les associés à l’unanimité. Néanmoins, il est possible de ne pas mandater de commissaire aux apports pour les apports en nature opérés à la constitution de la société à condition qu’aucun bien apporté n’ait pas une valeur supérieure à 30 000 euros et que le montant total de ces apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social de l’entreprise.
• Dans les autres sociétés, les apports en nature opérés dans les sociétés par actions doivent être évalués par un commissaire aux apports nommé par le tribunal de commerce. En revanche, cette évaluation n’est pas nécessaire pour les apports en nature à une SNC ou à une société civile, car la responsabilité des associés est illimitée.

Comment un apport en nature est-il réalisé ?

Un apport en nature ne peut être effectué que si le bien apporté peut être évalué et si sa propriété ou sa jouissance peuvent être transférées.

L’associé apporteur doit également conserver la possibilité de disposer du bien apporté en toute liberté. Il lui faut accompagner son apport en nature à la société de deux garanties, l’une contre les vices cachés et l’autre contre l’éviction. La garantie contre les vices cachés prévoit que les associés peuvent agir contre l’apporteur en nature afin de dénoncer son apport et d’exiger une indemnisation si l’usage normal du bien est empêché. La garantie contre l’éviction prévoit quant à elle que la société dispose tranquillement de la propriété du bien. Ainsi, la société peut utiliser le bien normalement et sans risque de conflit.

Par la suite, la valeur financière du bien apporté dans le cadre d’un apport en nature est évaluée. Pour ce faire, un commissaire aux apports doit être mandaté pour attribuer cette valeur au bien, valeur qui a une importante puisqu’elle impacte la répartition du capital de l’entreprise entre les différents associés.

Lorsque les statuts de la société sont signés, les associés apporteurs en nature mettent leurs biens apportés à disposition de l’entreprise, ce qui consiste à les libérer. Dès lors, l’entreprise peut les utiliser comme bon lui semble.

Comment évaluer un apport en nature ?

Chacun des apports en nature doit être évalué par un commissaire aux apports ou, dans certains cas, par les associés seuls. Toutefois, si ces derniers surévaluent la valeur des apports en nature ou s’ils retiennent des valeurs différentes de celles établies par le commissaire aux apports, ils sont solidairement responsables de cette décision pendant une durée de cinq ans.

Il faut par ailleurs savoir qu’une surévaluation des apports en nature impacte négativement la répartition des droits entre les associés. Il est donc recommandé de se fier aux valeurs fixées par le commissaire aux apports afin d’éviter toute difficulté et tout risque de litige.