Transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP : explications

Transmettre son entreprise à l'occasion de son départ à la retraite, d'un changement de vie professionnelle, etc., n'est pas une mince affaire. Cette démarche implique de mettre entre les mains d'autres personnes souvent l'aboutissement d'un projet professionnel de toute une vie.

Transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP représente une bonne solution pour les entrepreneurs qui souhaitent voir perdurer leur entreprise, sauvegarder les emplois créés qui ont participé au succès de leur société et aussi mettre en valeur ses savoir-faire. Une SCOP est en effet une forme juridique qui favorise la gestion collective d'une entreprise et implique ses salariés qui ont participé à sa réussite en leur donnant les pouvoirs de décision et en leur faisant bénéficier aussi des bénéfices réalisés.

Qu'est-ce qu'une SCOP ?

SCOP veut dire "Société coopérative de production". Ce sigle désigne une forme d'entreprise participative dont les actionnaires sont les salariés, c'est-à-dire qu'ils ont le pouvoir de décider et participent donc à ses orientations stratégiques.

Dans une SCOP, les salariés détiennent en effet l'essentiel du capital de l'entreprise (51 % au minimum), ainsi donc le pouvoir de décision, soit 65 % des droits de vote, c'est-à-dire que les salariés sont les associés majoritaires d'une SCOP.

La principale caractéristique d'une SCOP réside aussi dans le fait que 1 personne égale 1 voix. Chaque actionnaire dispose en conséquence de droits égaux dans la gestion d'une SCOP.

Le ou les dirigeants d'une SCOP, qui ont le statut de salariés et qui pilotent l'entreprise, sont nommés par les salariés associés lors des assemblées générales.

Une SCOP peut prendre juridiquement la forme d'une société anonyme (SA), et dans ce cas le nombre minimum d'associés est de 7, d'une société à responsabilité limitée (SARL) ou d'une société par actions simplifiée (SAS) dont le nombre minimum d'associés est de 2 (et de 100 maximum dans le cas d'une SCOP SARL).

Dans le cas d'une SA, les dirigeants sont élus pour une durée maximale de 6 ans, et ils peuvent être réélus. Ils sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ou le conseil d'administration de l'entreprise.

S'il s'agit d'une SCOP au statut de SARL ou de SAS, la durée d'élection des dirigeants est au maximum de 4 ans.

En dehors des associés salariés, une SCOP peut admettre également des associés non coopérateurs dont les caractéristiques sont fixés dans ses statuts. Ces associés non coopérateurs ne doivent pas détenir plus de 49 % des parts de la SCOP et pas plus de 35 % des droits de vote.

Une SCOP peut également comporter ce que l'on appelle des "tiers non sociétaires" qui peuvent bénéficier des activités de l'entreprise dans la limite de 20 % de son chiffre d'affaires et selon certaines conditions.

Une gestion collective et démocratique

Une SCOP a pour but de réunir plusieurs personnes volontaires qui mettent leurs efforts en commun pour satisfaire leurs besoins économiques et sociaux.

Cette forme juridique d'entreprise repose sur plusieurs principes de base forts :

• une adhésion volontaire ouverte à tous ;
• une gouvernance démocratique ;
• une participation économique des membres de la SCOP ;
• une formation de ses membres ;
• une coopération avec d'autres sociétés coopératives.

Concrètement, les orientations stratégiques et les investissements les plus importants d'une entreprise en SCOP sont décidés par l'ensemble des salariés en assemblée générale, tout comme la répartition des résultats de l'entreprise.

Les bénéfices réalisés par une SCOP sont en effet répartis équitablement en 3 catégories :

• pour l'entreprise elle-même. 15 % des bénéfices au moins sont ainsi utilisés pour la constitution de la réserve légale, et au moins 1 % est affecté à la réserve statutaire dite "fonds de développement", qui représente en général de 40 % à 45 % des bénéfices. Une partie de la réserve légale peut être transformée en provision pour investissement (PPI) lorsque la SCOP s'engage à investir en matériel sur 4 ans. Ces réserves ont pour but de consolider les fonds propres de l'entreprise et d'assurer sa pérennité ;
• pour les salariés (associés ou non de la SCOP), en complément de leur rémunération. Cette part est égale à au moins 25 % des bénéfices ;
• pour les seuls salariés associés. La part des bénéfices est versée sous la forme de dividendes et représente en général 10 % à 15 % des bénéfices de la SCOP. Cette part doit, dans tous les cas, être inférieure à la part salarié et à la part entreprise vues précédemment.

Concernant le régime d'imposition, une SCOP est soumise à l'impôt sur les sociétés. Toutefois, si un accord de participation dérogatoire est conclu, la part des bénéfices distribuée aux salariés et celle mise en réserve pour la constitution de provision pour investissement (PPI) sont exonérées d'impôt sur les sociétés.

D'autre part, une SCOP est assujetti à la TVA, mais elle est exonérée de la contribution économique territoriale (CET), une taxe due par les entreprises et composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE) et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

Pourquoi transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP ?

Transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP, c'est-à-dire le rachat de son entreprise par ses salariés accompagné d’une transformation de sa société en SCOP, avec donc une continuité de la personne morale qu'est son entreprise, revêt des avantages comparé à une autre forme d'entreprise. Il s'agit en effet d'une forme de transmission en adéquation avec les valeurs portées par cette forme juridique d'entreprenariat qui met en avant autant les valeurs humaines que les exigences économiques que requiert la gestion d'une entreprise.

Cette démarche représente notamment une bonne solution pour préserver les emplois créés, ainsi que l'activité développée par les salariés eux-mêmes depuis la création de leur entreprise.

Ce choix permet en effet de conserver les compétences et les savoir-faire qui ont fait le succès d'une entreprise sur un territoire donné et d’éviter, par exemple, que son entreprise soit délocalisée ou que les salariés soient licenciés puisqu'avec une SCOP, les salariés restent maitres de la société.

D'autre part, transmettre son entreprise à ses salariés de cette façon donne la possibilité d'assurer une continuité de l'activité de cette dernière aussi vis-à-vis des fournisseurs et des clients qui restent en conséquence en terrain connu.

Selon l'Union régionale des SCOP, ce modèle d'entreprise est également celui qui présente un taux de pérennité à 5 ans élevé par rapport à d'autres formes juridiques de société, puisque ce taux est de 92 %.

Les étapes à respecter pour transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP

Transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP, à l'occasion, par exemple, de son départ à la retraite, nécessite d'abord de faire confiance à ces derniers pour assurer la pérennité de sa société. Mais cela ne suffit pas. Il faut, en effet, prendre en compte tous les aspects juridique, financier, managériaux et humains que nécessitent une transmission d'entreprise.

Une démarche qui doit être entreprise entre 2 et 4 ans avant la passation de son entreprise et demande l'implication du dirigeant de l'entreprise concernée, tout comme celle de ses salariés.

Dresser un état des lieux de son entreprise

Comme pour toute transmission d'entreprise, passer la main à ses salariés sous forme de SCOP nécessite dans un premier temps de dresser un état des lieux de sa société.

Il s'agit en effet de faire le bilan de la santé financière de son entreprise, de pointer ses forces et ses faiblesses, de faire un état des lieux de son environnement économique, mais aussi juridique.

Ce diagnostic doit aussi prévoir un volet humain par le biais, par exemple, d'un audit social destiné à analyser les savoir-faire de l'entreprise, d'identifier les compétences, les postes clés en interne, et éventuellement les recrutements à prévoir.

Désigner des salariés pour diriger la transmission de son entreprise via une SCOP

Transmettre son entreprise à ses salariés par l'intermédiaire d'une SCOP implique également de s'assurer de la motivation de ces derniers pour la reprendre et la développer.

L'idéal est de désigner une équipe dirigeante, composée de salariés, dont l'un, reconnu par l'ensemble des salariés, peut prendre la tête pour définir et mener à bien les nouvelles orientations stratégiques (commerciales, de production, etc.) nécessaires au développement et à la pérennité de l'entreprise.

Évaluer au plus juste le prix de son entreprise

Souhaiter transmettre son entreprise sous forme de SCOP, c'est-à-dire en donnant le pouvoir à ses salariés, va de pair avec la volonté de définir un juste prix de sa société, mais sans que ce dernier soit la seule préoccupation du dirigeant qui s'apprête à céder sa société.

Le recours à un professionnel expert en évaluation d'entreprise est alors nécessaire pour déterminer au plus près la valeur et le prix de cession de sa société.

Accompagner les salariés repreneurs de son entreprise

Une SCOP est caractérisée autant par une structure que par une gestion qui sont particulières et auxquelles les salariés repreneurs doivent être formés.

Il est en effet nécessaire alors de les accompagner en ce qui concerne le montage juridique d'une SCOP (SCOP SA, SARL ou SAS), par rapport aux règles à définir en matière d'admission des associés ou de la répartition des bénéfices de l'entreprise, par exemple.

Transmettre son entreprise à ses salariés via une SCOP nécessite également d'établir un plan de financement pour valider le développement de l'entreprise, la capacité financière des salariés repreneurs, les éventuels partenaires financiers extérieurs, dont certains sont spécialisés dans le financement des SCOP, etc.

À noter : une loi de juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, dont les SCOP font partie, a créé ce que l'on appelle une structure particulière appelée "SCOP d'amorçage" qui a pour but de transmettre progressivement une entreprise à ses salariés sous cette forme juridique.

D'autre part, les SCOP disposent d'un réseau d'accompagnement dans toutes les régions françaises (les unions régionales des SCOP) dont l'une des missions et d'encadrer et de guider les chefs d'entreprise, mais aussi les salariés, à l'occasion de la transmission d'une SCOP.